1. Definições e interpretação.
1.1 Nos presentes Termos e Condições Gerais, as expressões abaixo terão as seguintes definições:
"Acordo" significa o acordo celebrado entre a Stericycle e o Fornecedor com vista ao fornecimento de Bens e/ou Serviços pelo Fornecedor à Stericycle, incluindo os presentes Termos e Condições Gerais e a PO, juntamente com quaisquer outros documentos junto à PO e que façam parte da mesma.
"Termos e Condições Gerais" significa os presentes termos e condições, conforme alterados a todo o tempo.
"Bens" significa os bens que o Fornecedor entregará à Stericycle nos termos da PO.
"Pessoal" significa todos os trabalhadores, pessoal, outros colaboradores, agentes e consultores do Fornecedor e de quaisquer subcontratantes autorizados, que estejam envolvidos nos fornecimentos dos Bens e/ou dos Serviços.
"PO" significa o documento com a ordem de compra emitido pela Stericycle, que descreve os Bens e/ou os Serviços a fornecer pelo Fornecedor.
"Serviços" significa os serviços que o Fornecedor presta à Stericycle nos termos da PO.
"Stericycle" significa a entidade Stericycle identificada na PO e que adquire os Bens e/ou os Serviços.
"Fornecedor" significa a pessoa, firma ou sociedade identificada na PO.
“IVA” significa o imposto sobre o valor acrescentado.
1.2 Caso exista alguma inconsistência ou conflito entre os presentes Termos e Condições Gerais e as disposições da PO, estas últimas prevalecerão.
2. Base do Acordo.
2.1 A PO constitui uma oferta da Stericycle para adquirir os Bens e/ou os Serviços ao Fornecedor de acordo os presentes Termos e Condições Gerais.
A PO será considerada aceite na data que ocorrer primeiro de entre:
(a) a emissão pelo Fornecedor de uma aceitação escrita da PO; ou uma prestação pelo Fornecedor em cumprimento da PO, momento e data em que se considera que o Acordo produz efeitos.
3. Custos e Pagamentos.
3.1 Custos. Em contrapartida do fornecimento dos Bens e/ou dos Serviços nos termos do presente Acordo, a Stericycle pagará ao Fornecedor os custos definidos na PO, ou outros custos que sejam aceites por escrito pelas partes a todo o tempo. O Fornecedor reconhece que a Stericycle não será responsável por quaisquer outros custos suportados pelo Fornecedor no âmbito do fornecimento dos Bens e/ou dos Serviços. Os custos incluirão todos os encargos de empacotamento, embalagem, expedição, carregamento, transporte, alfândega, seguros e custos com entrega, bem como todos os direitos, tributos, contribuições ou impostos, exceto o IVA.
Método de faturação. As faturas terão de incluir o número da PO e terão de ser enviadas para o endereço definido na PO, a menos que seja indicado na mesma outro método de envio. Aos custos será adicionado o IVA à taxa em vigor, e da forma prevista na lei. A Stericycle não será responsável por qualquer IVA não faturado pelo Fornecedor. A Stericycle não terá qualquer obrigação de pagar quaisquer custos não faturados pelo Fornecedor no prazo de sessenta dias após a data em que os mesmos foram suportados.
3.2 Pagamento. A Stericycle pagará os custos no prazo de sessenta dias após a data de receção de uma fatura não contestada. Exceto se indicado em contrário no presente Acordo, a Stericycle poderá efetuar um pagamento através de qualquer método de transferência eletrónica de fundos reconhecido.
Montantes contestados. A Stericycle poderá reter o pagamento de uma fatura, ou de qualquer parcela de uma fatura, contestada de boa-fé, enquanto as partes tentam resolver o litígio, sem que tal constitua um incumprimento.
4. Obrigações do Fornecedor.
4.1 O Fornecedor obriga-se a:
(a) prestar os Serviços com um grau razoável de diligência e profissionalismo, e em conformidade com as normas e as práticas comerciais geralmente reconhecidas, por Pessoal devidamente formado e qualificado, e a garantir que quaisquer Bens e/ou Serviços fornecidos ao abrigo do presente Acordo: (i) estarão, em todos os aspetos materiais, em conformidade com a qualidade, a quantidade, a descrição e quaisquer outros requisitos definidos na PO; (ii) estarão isentos de defeitos de mão-de-obra, instalação e conceção; (iii) serão adequados para qualquer efeito expressa ou implicitamente comunicado ao Fornecedor; e (iv) não violarão quaisquer direitos de propriedade intelectual de quaisquer terceiros; e obter e manter todas as licenças e consentimentos necessários para permitir (i) que o Fornecedor cumpra as suas obrigações previstas no presente Acordo; e (ii) a utilização e o pleno usufruto dos Bens e/ou dos Serviços pela Stericycle.
4.2 Caso quaisquer Bens e/ou Serviços fornecidos ao abrigo da PO apresentem defeitos de material ou de mão-de-obra, ou não estejam em conformidade com a Secção 4.1, o Fornecedor obriga-se prontamente, e o mais tardar no prazo de quinze dias a contar da receção de um aviso da Stericycle, em qualquer momento, a substituir ou corrigir (no critério da Stericycle) e a expensas desta, quaisquer Bens e/ou Serviços rejeitados e que careçam de correção.
Caso o Fornecedor seja incapaz de substituir ou corrigir imediatamente os Bens e/ou Serviços com defeito no prazo de entrega (ou outro prazo de reparação acordado), a Stericycle, no seu critério exclusivo, pode: (A) substituir ou corrigir os Bens e/ou Serviços e cobrar o custo ao Fornecedor; (b) sem aviso prévio, fazer cessar o presente Acordo por incumprimento, devolver o item rejeitado ao Fornecedor, a expensas deste, que reembolsará quaisquer montantes pagos pela Stericycle pelos Bens e/ou Serviços correspondentes no prazo de dez dias a contar da cessação; ou (c) exigir uma redução no preço.
4.3 A aceitação de qualquer parte dos Bens e/ou Serviços entregues não obrigará a Stericycle a aceitar futuros envios nem a aceitar Bens e/ou Serviços não conformes, nem privará a Stericycle do direito de devolver Bens e/ou Serviços não conformes que já tenham sido aceites.
Os direitos da Stericycle ao abrigo do presente são cumulativos com quaisquer outros direitos expressos, implícitos, legais ou de outra natureza, e não são conferidos em substituição destes.
5. Embalamento e Expedição de Bens.
5.1 Embalamento. Se aplicável, todos os Bens terão de ser embalados da forma indicada pela Stericycle. Caso a Stericycle não especifique a forma de embalamento dos Bens, o Fornecedor embalará os mesmos para evitar qualquer dano no transporte, e da forma prevista nas Secções 12 e 15 dos presentes Termos e Condições Gerais.
Expedição. Se aplicável, todos os Bens serão enviados da forma indicada pela Stericycle, usando o trajeto e o transportador definidos por esta, e conforme previsto nas Secções 12 e 15 dos presentes Termos e Condições Gerais. Caso a Stericycle não especifique a forma de expedição, o trajeto ou o transportador, o Fornecedor enviará o Bens logo que possível, ou de uma forma consistente com as obrigações do Fornecedor para cumprir os prazos de entrega definidos na PO.
6. Inspeção e Teste.
6.1 A Stericycle pode inspecionar os Bens e os Serviços antes da entrega. O Fornecedor disponibilizará ou facultará todas as instalações e acomodações que possam ser razoavelmente necessárias para a Stericycle proceder a essa inspeção e teste. Todos os itens dos Bens e Serviços são sujeitos a uma inspeção final e aceitação pela Stericycle no seu destino, não obstante qualquer pagamento ou inspeção prévia na origem.
Se aplicável, o Fornecedor obriga-se, a pedido da Stericycle, a fornecer uma cópia do certificado com os dados dos testes pertinentes.
6.2 Mais concretamente, tal inspeção ou teste, ou direito de proceder aos mesmos, por parte da Stericycle não constituirá uma aceitação nem uma aprovação dos Bens e/ou Serviços pela Stericycle.
7. Entrega dos Bens.
7.1 A entrega dos Bens será realizada de acordo com os requisitos definidos na PO.
O Fornecedor entregará os Bens:
(a) nas datas especificadas na PO, ou caso não seja especificada qualquer data, no prazo de catorze dias a contar da data da PO;
no local especificado na PO, ou conforme indicado pela Stericycle antes da entrega; e
(b) durante o horário de expediente normal da Stericycle, ou conforme indicado pela Stericycle.
7.2 A entrega dos Bens ocorrerá quando ficar concluída a descarga dos mesmos no local definido na PO, ou conforme indicado pela Stericycle.
O Fornecedor terá de entregar à Stericycle as instruções que sejam eventualmente necessárias para permitir que esta aceite a entrega dos Bens e/ou a prestação dos Serviços antes da data acordada para a entrega e/ou prestação.
7.3 O Fornecedor não poderá entregar os Bens em parcelas sem o prévio consentimento escrito da Stericycle.
8. Prestação dos Serviços.
8.1 O Fornecedor prestará os Serviços nos termos previstos no Acordo.
O Fornecedor cumprirá quaisquer datas de prestação dos Serviços previstas na PO ou notificadas por escrito ao Fornecedor pela Stericycle.
9. Propriedade dos Bens.
9.1 O risco sobre os Bens passará para a Stericycle depois de ficarem na posse desta. Sem prejuízo dos direitos de recusa da Stericycle previstos no presente Acordo, o Fornecedor acorda que a titularidade sobre os Bens e a propriedade dos mesmos serão transferidos para a Stericycle quando o pagamento da fatura relevante desses Bens (e materiais, no caso de uma prestação de Serviços) é efetuado pela Stericycle. Sempre que a titularidade dos Bens tenha passado para a Stericycle após o pagamento, mas estes ainda não tenham sido entregues à Stericycle, o Fornecedor obriga-se a armazenar, proteger e segurar os Bens, e a abster-se de hipotecar, onerar, dar de penhor, vender, arrendar, emprestar, exercer qualquer direito de retenção ou deixar de estar na posse de qualquer dos Bens.
A pedido da Stericycle, e a expensas desta, durante e após o período de vigência do presente Acordo, o Fornecedor praticará (ou fará praticar) todos os atos necessários ou razoavelmente solicitados pela Stericycle para permitir que esta adquira, transfira, mantenha, cumpra e faça valer a sua titularidade sobre os Bens.
10. Indemnização.
10.1 O Fornecedor defenderá, indemnizará e manterá indemne a Stericycle, as suas afiliadas e os respetivos executivos, diretores, trabalhadores, sublicenciados, clientes e agentes de e contra toda e qualquer perda, responsabilidade, dano ou reclamação, incluindo, designadamente, as custas legais suportadas pela Stericycle no âmbito de (a) qualquer lesão corporal, incapacidade ou morte, ou qualquer dano em bens que possa ser atribuível ao fornecimento dos Bens ou Serviços pelo Fornecedor nos termos do presente Acordo, ou ser emergente dos mesmos, em cada caso na medida emergente de qualquer omissão ou ato negligente ou intencional do Fornecedor, dos seus agentes, subcontratantes ou trabalhadores; e (b) qualquer violação ou alegada violação de quaisquer direitos de patente, design registado ou não registado, direitos de autor, marca ou nome comercial, ou outros direitos de propriedade intelectual relacionados com os Bens e/ou Serviços a fornecer nos termos de uma PO.
Adicionalmente, e no critério da Stericycle, o Fornecedor defenderá a suas expensas qualquer ação que, caso seja bem-sucedida, dê à Stericycle o direito de reclamar uma indemnização ao abrigo da presente Secção 10.
11. Seguros.
O Fornecedor, a suas expensas, será o único responsável por manter em vigor as apólices de seguro contratadas junto de seguradores idóneos que cubram as responsabilidades a que o Fornecedor possa estar sujeito, emergentes de atos ou omissões do Fornecedor ou do seu Pessoal no âmbito do presente Acordo. O Fornecedor entregará à Stericycle os certificados de seguro ou os comprovativos de cobertura antes de iniciar a prestação dos Serviços previstos no presente Acordo, ou durante essa prestação. O Fornecedor contratará uma cobertura adequada para qualquer bem que seja propriedade da Stericycle e que se encontre ao cuidado, sob a custódia ou o controlo do Fornecedor ou do seu Pessoal.
12. Saúde, Segurança, Proteção e Questões Ambientais.
O Fornecedor cumprirá as suas obrigações previstas na PO de uma forma segura e responsável, e garantirá que, enquanto estiver presente nas instalações da Stericycle, o seu Pessoal observará e cumprirá todas as regras em matéria de saúde, segurança, controlo, proteção e meio-ambiente, ou outras regras e diretrizes que a Stericycle possa a todo o tempo exigir.
13. Código de Conduta de Fornecedores.
O Fornecedor prosseguirá o seu negócio com a Stericycle em conformidade com o Código de Conduta de Fornecedores da Stericycle, acessível no URL: https://www.stericycle.com/en-us/about-us/policies-positions.
14. Disposições Anti-Suborno e Corrupção.
O Fornecedor compromete-se, no âmbito do presente Acordo e das transações nele previstas, a cumprir todas as leis aplicáveis em matéria de luta contra a corrupção e o suborno, incluindo, designadamente, a lei dos Subornos (UK Bribery Act) do Reino Unido, de 2010, a Lei Norte-americana sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) de 1977 e o Código Penal Português e a Lei n.º 20/2008, de 21 de abril, e a não oferecer, dar ou aceitar dar a qualquer pessoa, ou solicitar, aceitar ou acordar aceitar de qualquer pessoa, direta ou indiretamente, qualquer bem de valor com o intuito de obter, influenciar, induzir ou recompensar qualquer vantagem imprópria, e não praticará qualquer ato que possa fazer com que a Stericycle viole essas leis. Exceto se comunicado em contrário por escrito pela Stericycle, na data do Acordo, e durante a vigência do mesmo, nenhum dirigente, executivo, diretor ou trabalhador de qualquer governo, ou departamento ou agência governamental ou de qualquer organização pública internacional é ou tornar-se-á um associado do Fornecedor, nem detém na presente data ou numa data futura qualquer interesse no Fornecedor.
15. Conformidade com a Legislação.
O Fornecedor garantirá que os Bens e os Serviços, bem como o cumprimento pelo Fornecedor das suas obrigações previstas no presente Acordo, estão de acordo com todas as leis, estatutos, portarias, ordens, regulamentos e outras obrigações legais aplicáveis.
16. Registos e Relatórios
O Fornecedor manterá e conservará registos completos e exatos do seu cumprimento contratual e de todos os pagamentos pela Stericycle a que tem direito ao abrigo do presente Acordo. A Stericycle terá o direito de auditar os registos (ou de nomear um auditor ou uma equipa de inspeção para esse efeito) em qualquer momento, até dois (2) anos após a regularização das contas finais. O Fornecedor prestará à Stericycle ou ao seu auditor ou equipa de inspeção nomeados toda a assistência razoável.
17. Sigilo.
As disposições da presente Secção 17 serão aplicáveis durante toda a vigência do presente Acordo e continuarão a produzir efeitos durante um período de dois anos a contar do termo ou cessação do presente Acordo. Exceto se acordado em contrário, toda a informação obtida pelo Fornecedor no âmbito do fornecimento dos Bens e/ou Serviços à Stericycle nos termos do Acordo será considerada informação confidencial e o Fornecedor obriga-se a garantir que a informação confidencial não é divulgada nem por si nem pelo seu Pessoal junto de qualquer terceiro. Não obstante o supra disposto, o Fornecedor terá permissão para partilhar com terceiros a informação confidencial na medida em que (a) essa informação tenha de ser partilhada para permitir que o Fornecedor cumpra as suas obrigações perante a Stericycle ou (b) na medida do exigido por lei ou por uma ordem judicial, desde que, nos casos em que seja legalmente permitido, o Fornecedor notifique a Stericycle antecipadamente e coopere com qualquer esforço para obter um tratamento confidencial.
18. Publicidade.
O Fornecedor não publicitará nem divulgará a qualquer terceiro a existência do presente Acordo nem as condições do mesmo sem o prévio consentimento por escrito da Stericycle, exceto da forma prevista na lei. Não poderão ser usados em qualquer publicidade, esforço promocional ou ação de propaganda quaisquer referências à Stericycle, aos respetivos nomes comerciais, marcas comerciais, marcas de serviço, marcas, logótipos, códigos, desenhos ou especificações.
19. Cessação e Efeitos da Cessação.
19.1 Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e reparações da Stericycle previstos no presente Acordo, ou de outra forma contemplados na lei, a Stericycle poderá, sem qualquer penalização, cessar imediatamente o presente Acordo mediante aviso comunicado ao Fornecedor se este: (a) incumprir quaisquer condições do presente Acordo e não for capaz de reparar esse incumprimento no prazo de sete dias (ou outro prazo mais alargado que a Stericycle possa acordar por escrito); (b) cessar a sua operação sem um sucessor; ou (c) aprovar uma deliberação com vista ao seu encerramento, ou um tribunal de uma jurisdição competente emitir uma ordem com vista ao seu encerramento ou dissolução; ou se for emitida uma ordem de administração judicial ou nomeado um administrador judicial, um liquidatário ou um administrador de insolvências, ou se um beneficiário de uma garantia real tomar posse ou vender qualquer dos ativos do fornecedor; ou este for incapaz de pagar as suas dívidas.
Em caso de cessação ou termo do presente Acordo por qualquer motivo, ou mediante pedido prévio da Stericycle, o Fornecedor devolverá prontamente ou (se assim ordenado pela Stericycle) destruirá toda a informação confidencial e informação derivada desta que pertença à Stericycle. A cessação do presente Acordo não constituirá uma reparação exclusiva, e o exercício por qualquer das partes de qualquer reparação prevista no presente Acordo decorrerá sem prejuízo de quaisquer outras reparações de que possa dispor ao abrigo do presente Acordo, por lei ou de outra forma. Nenhuma das partes terá qualquer responsabilidade emergente da cessação do presente Acordo em conformidade com as respetivas condições.
20. Cláusulas e Secções que Sobrevigoram.
As Secções que de forma expressa ou implícita devam sobrevigorar à cessação do presente Acordo continuarão em vigor e a produzir plenos efeitos.
21. Cessão e Sub-contratação.
21.1 Cessão. Nenhuma das partes poderá ceder ou delegar as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo sem o prévio consentimento escrito da parte contrária. Contudo, a Stericycle poderá ceder a sua posição contratual a: (a) qualquer subsidiária ou afiliada da Stericycle Inc.; ou (b) qualquer entidade no âmbito de uma reorganização, concentração, consolidação, aquisição ou outra reestruturação que envolva todos ou substancialmente todos os ativos ou títulos com direito de voto da Stericycle.
Sub-fornecedores. O Fornecedor fornecerá todos os Bens e prestará todos os Serviços unicamente através dos seus trabalhadores regulares e a tempo inteiro, não podendo subcontratar qualquer parcela da obrigação de fornecimento sem o prévio consentimento escrito expresso da Stericycle. Na medida em que existam sub-fornecedores autorizados pela Stericycle, o Fornecedor obriga-se a: (a) permanecer diretamente responsável perante a Stericycle pelos atos ou omissões de cada sub-fornecedor; e (b) assegurar que cada sub-fornecedor está vinculado por escrito a condições que protejam a Stericycle da mesma forma que os termos e condições do presente Acordo.
22. Direitos de Terceiros.
22.1 A Stericycle Inc. terá o direito irrevogável de fazer valer todos os direitos que são conferidos à Stericycle pelo Acordo. Contudo, não carecerá de consentimento para alterar ou rescindir o Acordo.
Sujeito à Secção 22.1, o presente Acordo não dará a qualquer terceiro o direito de fazer valer qualquer condição do presente Acordo.
23. Aditamentos.
Quaisquer aditamentos ao Acordo produzirão efeitos apenas se reduzidos a escrito e assinados por um representante de cada uma das partes.
24. Renúncia.
Nenhuma disposição do presente Acordo será objeto de renúncia por qualquer ato, omissão ou conhecimento da parte, ou dos seus agentes ou trabalhadores, exceto através de instrumento escrito onde se renuncie expressamente a essa disposição, assinado por um responsável devidamente autorizado da parte renunciante.
25. Redução e separação.
Caso um tribunal de uma jurisdição competente considere que uma disposição do presente Acordo é inválida ou inexequível, essa disposição será limitada ou eliminada, na medida do estritamente necessário para que o presente Acordo permaneça de outra forma em vigor e a produzir plenos efeitos.
26. Acordo Global.
O presente Acordo representa a completa e exclusiva declaração de mútuo entendimento das partes relativamente à matéria objeto do mesmo, e substitui e extingue todos os outros termos e condições que o Fornecedor possa querer impor ou incorporar, ou que possam estar implícitos por negócio, hábito, prática ou transação. Sem prejuízo do supra disposto, não será aplicável qualquer termo ou condição apresentado ou contido na proposta, cotação, aceitação ou confirmação da PO, caderno de encargos, qualquer fatura ou documento similar do Fornecedor, e este renuncia a qualquer direito que de outra forma possa ter para se valer de tais termos e condições.
27. Avisos.
Qualquer aviso ou consentimento ao abrigo do presente Acordo terá de ser comunicado por escrito, e poderá ser entregue por correio eletrónico, no endereço registado da parte relevante, ou noutro endereço que uma parte possa ter especificado por escrito à parte contrária.
28. Lei Aplicável e Jurisdição.
O presente Acordo e qualquer litígio, reclamação ou obrigação (incluindo de natureza contratual ou não contratual) emergentes do mesmo ou do seu objeto, ou preparação, serão regidos de acordo com as leis de Portugal. As partes acordam de forma irrevogável que os tribunais de Lisboa, Portugal, terão a jurisdição exclusiva sobre qualquer litígio ou reclamação (incluindo de natureza contratual ou não contratual) emergente do Acordo, ou do seu âmbito, ou da sua matéria objeto ou preparação.
